Good Corporate Governance

PT Jasa Marga (Persero) Tbk

PENDAHULUAN

1. Latar Belakang

Penyelenggaraan Jalan Tol merupakan amanah bangsa Indonesia mengingat Jalan Tol merupakan prasarana strategis dalam mendukung pembangunan nasional sehingga harus memberikan manfaat yang luas bagi seluruh Stakeholders. Sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang sahamnya dimiliki pemerintah dan publik, PT Jasa Marga (Persero) Tbk (”Perusahaan”) harus dikelola secara profesional dan mengacu kepada peraturan-peraturan Pasar Modal dan peraturan perundangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan Perusahaan. Pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan upaya untuk menjadikan GCG sebagai kaidah dan pedoman bagi pengelola Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya. Penerapan prinsip-prinsip GCG sangat diperlukan agar Perusahaan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat.

GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perusahaan secara lebih baik. Perusahaan menyadari bahwa Penerapan GCG secara sistematis dan konsisten merupakan kebutuhan yang harus dilaksanakan. Penerapan GCG pada Perusahaan diharapkan akan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang tanpa mengabaikan kepentingan Stakeholders lainnya. Untuk meningkatkan kinerja dan kepatuhan terhadap implementasi prinsip-prinsip GCG, Perusahaan menyusun Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance atau “COCG”) yang diterapkan secara konsisten sehingga semua nilai yang dimiliki oleh pihak-pihak yang berkepentingan atas Perusahaan (Stakeholders) dapat didayagunakan secara optimal dan menghasilkan pola hubungan ekonomis yang saling menguntungkan. COCG merupakan kristalisasi dari kaidah-kaidah GCG, peraturan perundang-undangan yang berlaku, nilai-nilai budaya yang dianut, visi dan misi serta praktek-praktek terbaik (best practices) GCG. COCG yang telah disusun menjadi acuan bagi Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan serta menjadi acuan bagi Stakeholder lainnya dalam berhubungan dengan Perusahaan. Mengingat lingkungan bisnis yang bersifat dinamis dan berkembang, maka COCG yang disusun oleh Perusahaan juga selalu disesuaikan dengan kondisi internal maupun eksternal yang ada. Pengkajian secara berkesinambungan selalu dilakukan sebagai upaya mencapai standar kerja yang terbaik bagi Perusahaan.

2. Pengertian

Penerapan Praktek GCG berdasarkan Keputusan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: Kep-117/M-MBU/2002 diartikan sebagai suatu proses dan struktur yang digunakan oleh Organ Perusahaan (Rapat Umum Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi) untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas Perusahaan, guna mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan Stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai etika.

Pedoman Tata Kelola Perusahaan (COCG) merupakan seperangkat peraturan dan praktek yang menjadi dasar atau acuan bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perusahaan. COCG tersebut berisikan prinsip-prinsip pengelolaan Perusahaan yang selaras dengan visi, misi dan nilai-nilai Perusahaan. COCG dalam implementasinya diikuti dengan berbagai kebijakan serta peraturan teknis sesuai kebutuhan Perusahaan. SKEMA PENYUSUNAN COCG:

3. Tujuan dari Penerapan GCG pada Perusahaan adalah:

a.       Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan, Pengguna Jalan Tol/Pelanggan lainnya, Mitra Usaha, Kreditur/Investor, serta Masyarakat dan Lingkungan.

b.      Mendorong dan mendukung pengembangan, pengelolaan risiko Perusahaan secara lebih hati-hati (prudent), akuntabel, dan bertanggung jawab sejalan dengan prinsip-prinsip GCG.

c.       Memaksimalkan nilai Perusahaan agar Perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional.

d.      Memberdayakan fungsi dan kemandirian masing-masing Organ Perusahaan.

e.       Mendorong pengelolaan Perusahaan secara profesional, efektif dan efisien demi tercapainya Visi dan Misi Perusahaan.

f.       Mendorong agar pengelola Perusahaan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial Perusahaan.

g.      Meningkatkan pertanggungjawaban kepada Stakeholders.

h.      Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan Perusahaan.

i.        Memperbaiki budaya kerja Perusahaan.

j.        Meningkatkan pencitraan Perusahaan (image) yang semakin baik.

k.      Meningkatkan kontribusi Perusahaan dalam perekonomian nasional.

4. Ruang Lingkup Pedoman

Ruang lingkup Pedoman ini adalah untuk memberikan arahan kepada segenap Insan Jasa Marga dalam menjalankan aktivitas bisnis Perusahaan. Berbagai hal yang diatur dalam Pedoman ini meliputi:

a.       Hubungan antara Perusahaan dengan Pemegang Saham.

b.      Fungsi serta peran Dewan Komisaris.

c.       Fungsi serta peran Direksi.

d.      Hubungan antara Perusahaan dengan Stakeholders seperti Karyawan, Pengguna Jalan Tol/Pelanggan lainnya, Kreditur/Investor dan Mitra Usaha serta Masyarakat.

e.       Prinsip-prinsip mengenai Kebijakan Perusahaan yang penting seperti Kebijakan tentang Sistem Pengendalian Internal, Manajemen Risiko, Teknologi Informasi, Akuntansi dan Keuangan, Sistem Pengadaan Barang/Jasa, dan kebijakan lainnya.

5. Profil, Visi Dan Misi Perusahaan

Profil Perusahaan Dalam rangka percepatan perekonomian antar daerah dan mewujudkan jalan yang bebas hambatan Pemerintah mendirikan sebuah perusahaan yang khusus bergerak dalam bidang penyelenggaraan jalan tol dengan nama PT JASA MARGA (Indonesia Highway Corporation) berdasarkan Akta Nomor: 1 tanggal 1 Maret 1978. Pembangunan jalan bebas hambatan pertama di Indonesia adalah yang menghubungkan Jakarta-Bogor hingga Ciawi yang diresmikan pada tanggal 9 Maret 1978 oleh Presiden Soeharto dan diberi nama Jagorawi. Sejak saat itu JASA MARGA bersama Pemerintah terus membangun jalan-jalan tol baru di wilayah Jabotabek, Bandung, Cirebon, Semarang, Surabaya dan Medan. Sampai dengan akhir tahun 80-an, JASA MARGA adalah satu-satunya penyelenggara jalan tol di Indonesia, hingga kemudian Pemerintah mengundang pula investor swasta. yang berfungsi sebagai regulator menjadi investor jalan tol dari Pemerintah.

JASA MARGA siap bersaing dengan investor jalan tol swasta dalam membangun, mengoperasikan dan memelihara jalan tol. Dengan pertimbangan agar biaya pengoperasian dan pemeliharaan ruas jalan tersebut dapat dilakukan secara mandiri tanpa membebani anggaran Pemerintah, Menteri Pekerjaan Umum ketika itu, Ir. Sutami mengusulkan pendirian sebuah Persero untuk mengelola jalan tersebut. Berdasarkan Akta Nomor: 187 pada tanggal 19 Mei 1981 di hadapan notaris Kartini Muljadi, SH. JASA MARGA kemudian mengalami perubahan menjadi PT JASA MARGA (PERSERO). Anggaran Dasar Perusahaan tersebut mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor: 27 tanggal 12 September 2007 yang dibuat di hadapan Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito,SH. karena Perusahaan akan mengembangkan skala usaha melalui Penawaran Umum Perdana Saham kepada masyarakat. Berdasarkan akta tersebut, nama Perusahaan diubah menjadi “Perusahaan Perseroan (Persero) PT JASA MARGA (INDONESIA HIGHWAY CORPORATAMA) TBK” atau disingkat “PT JASA MARGA (PERSERO) TBK”. Dua bulan kemudian tepatnya pada tanggal 12 November 2007 JASA MARGA telah mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Indonesia untuk menjadi perusahaan terbuka, dimana Pemerintah melepaskan 30% sahamnya kepada masyarakat.

Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami perubahan, penyesuaian dengan Undang-Undang Nomor: 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Perubahan ini diaktakan dengan Akta Notaris Nomor: 28 Tahun 2008 dari Notaris Poerbaningsih Adi Warsito, SH tanggal 8 Agustus 2008, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI dalam surat keputusannya Nomor: AHU-54231.AH.01.02. tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan. untuk pengesahan Modal Dasar Perseroan sebesar Rp 9.520.000.000.000,- (Sembilan triliun lima ratus dua puluh milyar rupiah), dan Penempatan modal yang disetor sebesar Rp. 3.400.000.000.000,- (tiga triliun empat ratus milyar rupiah). Maksud dan tujuan Perusahaan ialah turut serta melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya serta pembangunan di bidang pembangunan jalan tol dengan sarana penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Visi Perusahaan ”Menjadi Perusahaan modern dalam bidang pengembangan dan pengoperasian Jalan Tol, menjadi pemimpin (leader) dalam industri Jalan Tol dengan mengoperasikan mayoritas Jalan Tol di Indonesia serta memiliki daya saing yang tinggi ditingkat nasional dan regional”. Misi Perusahaan ”Menambah panjang Jalan Tol secara berkelanjutan, sehingga Perusahaan menguasai paling sedikit 50% panjang Jalan Tol di Indonesia dan usaha terkait lainnya dengan memaksimalkan pemanfaatan potensi keuangan Perusahaan serta meningkatkan mutu dan efisiensi jasa pelayanan Jalan Tol melalui penggunaan teknologi yang optimal dan penerapan kaidah kaidah manajemen Perusahaan modern dengan Tata Kelola yang baik”.

6. Tata Nilai Perusahaan

Perusahaan mempunyai nilai-nilai Perusahaan yang merupakan kombinasi dari nilai-nilai dan keyakinan yaitu prinsip-prinsip yang diyakini baik dan benar dalam menjalankan bisnis dan organisasi, yang menjadi pegangan bagi setiap Insan Jasa Marga dalam berperilaku, bertindak dan mengambil keputusan untuk mencapai tujuan bersama. Perusahaan telah memiliki Tata Nilai Perusahaan yaitu:

i. Integritas (Integrity)

Kami senantiasa melaksanakan pekerjaan dengan jujur dan penuh tanggung jawab serta beretika, semata-mata untuk kepentingan Perusahaan. Integritas (Integrity) diterjemahkan kedalam 5 (lima) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain:

a.       Bekerja hanya untuk kepentingan Perusahaan.

b.      Tidak pernah menyalahgunakan wewenang untuk kepentingan lain di luar kepentingan Perusahaan.

c.       Bertanggungjawab dan senantiasa dapat menjelaskan keputusan dan langkah-langkah yang diambil dalam pekerjaan.

d.      Senantiasa menggunakan etika dalam bekerja.

e.       Senantiasa menjadi panutan bagi lingkungannya.

ii. Mencintai Pekerjaan (Passion)

Kami memiliki semangat dan gairah dalam bekerja yang dilandasi rasa bangga dan cinta terhadap pekerjaan dan Perusahaan. Mencintai Pekerjaan (Passion) diterjemahkan kedalam 5 (lima) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain:

a.       Semangat dan keinginan yang kuat untuk senantiasa berbuat yang terbaik di bidangnya.

b.      Menyenangi tugasnya dan selalu berpikir positif dalam bekerja.

c.       Memiliki kepedulian yang tinggi terhadap masalah-masalah Perusahaan.

d.      Bangga terhadap Perusahaan sebagai wujud dari kebanggaan pada bangsa dan Negara.

e.       Senantiasa menghasilkan kualitas pekerjaan yang terbaik.

iii. Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning)

Kami senantiasa belajar hal-hal baru dan berani untuk mencoba gagasan baru dan cara-cara kerja yang lebih baik untuk kemajuan Perusahaan. Senang Belajar Untuk Kemajuan (Learning) diterjemahkan kedalam 3 (tiga) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain:

a.       Selalu ingin mengetahui dan belajar hal-hal baru untuk kemajuan Perusahaan.

b.      Melihat jauh ke depan dan senantiasa berusaha untuk membawa Perusahaan ke tingkat yang lebih tinggi.

c.       Berani mencoba hal-hal baru dengan niat semata-mata untuk memperbaiki kualitas proses dan produk Perusahaan.

iv. Membangun Kepercayaan (Trust)

Kami percaya pada niat baik dan kami senantiasa menjaga kepercayaan yang diamanahkan pada kami dalam melaksanakan pekerjaan. Membangun Kepercayaan (Trust) diterjemahkan kedalam 3 (tiga) Perilaku Utama yang akan menjadi pegangan dalam menjalankan bisnis dan organisasi Perusahaan, yaitu antara lain:

a.       Percaya pada niat baik.

b.      Senantiasa membangun kepercayaan (trust) diantara seluruh jajaran Perusahaan.

c.       Tidak terkotak-kotak, selalu saling membantu untuk kepentingan Perusahaan semata.

d.      Selalu berorientasi kepada pelayanan yang maksimal untuk memperoleh kepercayaan dari pelanggan. 

7. Tanggung Jawab Manajemen Dalam Penerapan GCG

1.      Manajemen akan berupaya maksimal untuk menerapkan prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik dalam proses bisnis Perusahaan.

2.      Manajemen akan menyusun Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct) yang mengatur nilai atau norma yang dianut oleh setiap Karyawan dalam melaksanakan tugasnya yang antara lain termasuk etika hubungan antara Perusahaan dengan Karyawan, Pengguna Jalan Tol, Pemegang Saham, Pemasok, Kreditur/Investor, Pemerintah, Mitra Usaha, Pesaing, Media Massa, Masyarakat dan Lingkungannya.

3.      Pemutakhiran Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) serta Pedoman Etika dan Perilaku (Code of Conduct) hanya sah apabila mendapat persetujuan tertulis Dewan Komisaris dan Direksi. Pemutakhiran umumnya terkait dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perusahaan, Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, Keputusan Dewan Komisaris, dan pengaturan lainnya yang setingkat.

4.      Manajemen akan berupaya semaksimal mungkin untuk menerapkan sistem pengendalian internal Perusahaan.

5.      Manajemen akan mematuhi peraturan perundangan yang berlaku serta akan memenuhi ketentuan dalam Tata Kelola Perusahaan.

6.      Manajemen akan menyusun program dan anggaran dalam rangka mewujudkan Perusahaan yang memiliki Tata Kelola Perusahan yang baik.

7.      Manajemen akan mengkomunikasikan serta memastikan bahwa semua Karyawan memahami serta melaksanakan ketentuan Perusahaan.

8.      Manajemen akan mengevaluasi semua kegiatan dan dokumentasi yang terkait dengan Tata Kelola Perusahaan untuk selanjutnya dilakukan tindakan perbaikan.

9.      Manajemen akan menyusun suatu organisasi serta menetapkan personil yang bertanggung jawab mengatur segala sesuatu yang berhubungan dengan Tata Kelola Perusahaan.

10.  Manajemen akan melaksanakan sistem manajemen berbasis kinerja serta menerapkan Reward and Punishment secara konsisten kepada Karyawan.

Pelaksanaan Penerapan Agar proses pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan berjalan dengan efektif, maka dilakukan pengaturan sebagai berikut:

1. Pelaksana di tingkat Perusahaan dipimpin oleh Direksi.

2. Setiap Pimpinan Unit Kerja bertanggungjawab mengendalikan kegiatan Tata Kelola Perusahaan dan memastikan bahwa asas-asas GCG dan Pedoman Perilaku dilaksanakan secara konsisten di unit kerjanya masing masing.

3. Dalam rangka memastikan penerapan GCG di Perusahaan, maka Kepala Unit Kerja yang tercantum di bawah ini harus melaksanakan tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:

a.       Sekretaris Perusahaan, bertanggungjawab untuk mengkoordinasikan dan mengintegrasikan isi Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) dan Pedoman Perilaku (Code of Conduct) secara keseluruhan serta melakukan pemutakhiran dan mensosialisasikan ke seluruh Karyawan.

b.      Kepala Satuan Pengawasan Intern, bertanggungjawab untuk memastikan bahwa proses kerja/kegiatan yang dilakukan oleh seluruh unit kerja termasuk efektivitas pengelolaan risiko, proses tata kelola dan etika bisnis telah sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku.

Sebagai komitmen penerapan GCG di Perusahaan, maka Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan menandatangani Pakta Integritas.

8. PRINSIP- PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

1. Transparansi (Transparency)

Prinsip transparansi adalah keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan pengungkapan informasi yang materiil dan relevan terkait dengan Perusahaan kepada para pemangku kepentingan (Stakeholders) terkait. Aspek-aspek penting dalam implementasi prinsip ini diantaranya adalah pengungkapan informasi yang terkait dengan kinerja Perusahaan secara jelas, memadai, akurat, tepat waktu dan dapat dibandingkan; publikasi laporan keuangan dan informasi materiil yang berdampak signifikan terhadap kinerja Perusahaan; penggunaan prinsip-prinsip akuntansi dan audit yang lazim digunakan dan diterima secara luas; kemudahan akses terhadap informasi penting tentang kinerja Perusahaan.

2. Akuntabilitas (Accountability)

Prinsip akuntabilitas berarti adanya kejelasan fungsi, hak, kewajiban, wewenang dan tanggung jawab serta keputusan yang diambil dapat dipertanggungjawabkan antara RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi sehingga tercipta keseimbangan kekuasaan dan pengelolaan Perusahaan secara efektif. Akuntabilitas merujuk kepada kewajiban seseorang atau organ kerja Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan wewenang yang dimilikinya dan/atau pelaksanaan tanggung jawab yang dibebankan oleh Perusahaan kepadanya. Setidak-tidaknya Perusahaan mengenal 3 (tiga) tingkatan akuntabilitas:

a.       Akuntabilitas Individu

Akuntabilitas yang melekat kepada hubungan antara pimpinan dengan bawahan dan berlaku kepada kedua belah pihak

b.      Akuntabilitas Kelompok

Akuntabilitas yang melekat kepada kelompok yang harus ditanggung bersama atas kondisi dan kinerja yang tercapai.

c.       Akuntabilitas Korporat

Akuntabilitas yang melekat kepada Perusahaan secara menyeluruh dalam menjalankan aktivitas bisnisnya sesuai Anggaran Dasar Perusahaan.

3. Bertanggung Jawab (Responsibility)

Prinsip pertanggungjawaban mencerminkan adanya kesesuaian dan kepatuhan pengelolaan Perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat. Implementasi prinsip ini merupakan wujud Perusahaan sebagai agen ekonomi yang bertanggung jawab (good corporate citizen).

4. Kemandirian (Independency)

Prinsip kemandirian yaitu suatu keadaan di mana Perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun, yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat.

5. Kewajaran (Fairness)

Prinsip kewajaran mengharuskan adanya perlakuan adil dan setara di dalam memenuhi hak-hak Pemegang Saham dan Stakeholders lainnya, baik yang timbul karena perjanjian maupun peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. Perusahaan akan selalu memastikan agar pihak yang berkepentingan dapat mengeksekusi hak sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perusahaan juga akan selalu memastikan agar Perusahaan dapat mengeksekusi haknya terhadap pihak yang berkepentingan sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku . Prinsip ini utamanya menjamin perlindungan hak-hak para Pemegang Saham, terutama Pemegang Saham minoritas dan menjamin terlaksananya komitmen Perusahaan dengan pihak lain.

Sosialisasi, Implementasi dan Evaluasi

Perusahaan akan melakukan tahapan sosialisasi, implementasi dan evaluasi COCG secara berkesinambungan. Untuk selanjutnya tahapan kegiatan tersebut akan dilaksanakan oleh Sekretaris Perusahaan. Kegiatan sosialisasi akan dilakukan terhadap pihak internal maupun eksternal Perusahaan. Sosialisasi terhadap pihak internal akan dititikberatkan pada adanya pemahaman GCG dan timbulnya kesadaran dan kebutuhan untuk menerapkan GCG secara konsisten. Sosialisasi kepada pihak eksternal ditujukan untuk memberikan pemahaman tentang cara kerja yang dilaksanakan Perusahaan sesuai prinsip-prinsip GCG.

Implementasi COCG akan dilaksanakan secara konsisten dengan didukung adanya laporan dari masing-masing unit kerja secara berkala mengenai implementasi pedoman dan dikaitkan dengan sistem reward dan punishment yang dikembangkan oleh Perusahaan bagi unit kerja maupun individu Karyawan. Perusahaan akan melakukan evaluasi terhadap COCG untuk mengetahui dan mengukur bagaimana kesesuaian COCG dengan kebutuhan Perusahaan serta efektivitas dari program implementasi yang dilaksanakan. Berdasarkan hasil evaluasi yang dilakukan, pengembangan terhadap COCG dan perbaikan dari program impementasinya akan dilakukan secara berkesinambungan.

Refrensi : http://www.jasamarga.com/gcg/Tata%20Kelola%20Perusahaan-CoCG.pdf